Что такое конвертируемый займ?

Конвертируемый займ – это договор займа, который предоставляет инвестору (займодавцу) право обменять сумму займа и/или начисленные проценты на долю в капитале компании (заемщика) в будущем. Иными словами, это гибридный инструмент, сочетающий в себе элементы кредита и инвестиции в акции.

В соответствии со статьей 32.2 Закона об акционерных обществах (АО), конвертируемый займ предусматривает возможность для займодавца, при наступлении определенных условий, получить взамен возврата займа дополнительные акции компании.

Почему конвертируемый займ выгоден?

Для заемщика (компании):

• Более низкая стоимость финансирования: Как правило, конвертируемые займы предоставляются под более низкие процентные ставки, чем традиционные кредиты, а иногда даже беспроцентные. Это позволяет компании сохранить больше средств для развития.
• Отсрочка оценки компании: В момент предоставления займа оценка компании может быть затруднена. Конвертируемый займ позволяет отложить точную оценку до момента конвертации займа в акции, когда компания достигнет большей зрелости и ее стоимость будет более определенной.
• Привлечение инвестиций без немедленной размытости доли: Учредители компании сохраняют контроль над компанией на начальном этапе, не размывая свою долю немедленно.

Для инвестора:

• Потенциально высокая доходность: В случае успеха компании, инвестор получает долю в капитале, что может принести значительную прибыль при продаже акций.
• Приоритетное право: Конвертируемый займ часто предусматривает приоритетное право инвестора на получение доли в компании по сравнению с другими инвесторами.
• Защита инвестиций: В случае банкротства компании, инвестор имеет статус кредитора и может претендовать на возврат средств из конкурсной массы.

Как устроен договор конвертируемого займа?

Договор конвертируемого займа содержит следующие ключевые элементы:

1. Сумма займа и процентная ставка: Определяется сумма, предоставляемая инвестором, и процентная ставка, если таковая предусмотрена.
2. Срок займа: Указывается срок, в течение которого компания должна вернуть займ или произойдет конвертация в акции.
3. Условия конвертации: Определяются события, которые приводят к конвертации займа в акции (например, истечение срока займа, достижение определенных финансовых показателей, привлечение следующего раунда инвестиций).
4. Оценка компании при конвертации: Устанавливается механизм определения стоимости компании на момент конвертации (например, дисконт к стоимости акций в следующем раунде инвестиций, оценка по формуле).
5. Категория (тип) акций: Определяется, какие акции будут получены инвестором в результате конвертации.

Правовое регулирование в России

В России механизм конвертируемого займа был закреплен законодательно в 2021 году. Изменения были внесены в Закон об акционерных обществах, Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Основы законодательства РФ о нотариате и Закон о рынке ценных бумаг.

Предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа должно быть получено общим собранием участников общества посредством принятия решения об увеличении уставного капитала.

Примеры использования

Конвертируемый займ активно используется для финансирования стартапов и быстрорастущих компаний. Например, компания Veeroute привлекла 1,6 млн долларов в виде конвертируемого займа от инвесторов Veeroute, венчурного фонда банка Санкт-Петербург и консорциума бизнес-ангелов.

Конвертируемый займ – это эффективный инструмент финансирования, который позволяет компаниям привлекать капитал на выгодных условиях, а инвесторам – участвовать в потенциальном успехе перспективных проектов. Понимание принципов работы и правовых аспектов этого инструмента является ключевым для успешного привлечения и использования финансирования.